Yrityksen myynti ei välttämättä ole kuukausien prosessi vaan siihen saatetaan valmistautua ainakin ajatuksen tasolla useita vuosia.

Milloin olisi sitten oikea aika pohtia kauppaan liittyviä käytännön asioita kuten yrityskaupan veroseuraamuksia. Mielestäni veroseuraamuksia olisi hyvä pohtia viimeistään reilu vuosi ennen kaupan toteutumista ja jos mahdollista niin muutamaa vuotta aiemmin.

Tämän kolmeosaisen blogisarjan tarkoitus on tuoda esiin yritystä myyvän ja ostavan yrittäjän näkökulmasta mahdolliset veroseuraamukset ja pohtia eri vaihtoehtoja ja niiden veronäkökulmia. Tavoite olisi, että yrittäjä oppisi:

  • Liiketoimintakaupan ja osakekaupan erot ostajan ja myyjän näkökulmasta
  • Omistusrakenteen verovaikutukset. Kannattaako yhtiö omistaa henkilönä vai holdingyhtiön kautta?
  • Milloin olisi oikea aika ottaa yhteyttä asiantuntijaan?

Yritystä myydessä, myydään joko osakkeet tai yhtiön liiketoiminta. Alla käydään esimerkin kautta läpi näiden kahden vaihtoehdon eroja veronäkökulmasta sekä ostajan, että myyjän osalta.

Myyjälle osakekauppa on usein parempi vaihtoehto

Myyjän näkökulmasta osakekauppa on yleensä hyvä vaihtoehto. Osakkeiden myynnistä syntyvä tulo on osakkeiden omistajalle henkilökohtaista pääomatuloa, jota verotetaan 30% tai 34% tasaverolla.

Mikäli yhtiön osakkeet on omistanut yli viisi vuotta, niin voidaan hyödyntää hankintameno olettamaa. Tämä on usein unohdettu ja merkitykseltään suhteellisen iso asia etenkin pitkään toimineissa yhtiöissä.

Otetaan esimerkki. Yrittäjä on perustanut putkiliikkeen syyskuussa 2010. Perustettaessa yhtiötä laitettiin osakepääomaa 2 500€ ja yhtiön ainut omistaja, yrittäjä itse, omistaa yhtiön kaikki 100 osaketta.

Nyt yrittäjä pohtii firmansa myyntiä. Kilpaileva putkiliike on tarjonnut yrityksen osakkeista 500 000€. Kauppa voitaisiin toteuttaa heti heinäkuussa 2020 tai vuoden vaihteessa.

”Vuoden vaihteessa veroja tulisi maksettavaksi 67 150€ vähemmän eli vain 60% alkuperäisistä veroista.”

Osakkeiden hankintahinta on ollut 2 500 € ja myyntihinta olisi 500 000€. Pääomatuloa syntyisi siis yhteensä 497 500€ mistä veroa maksettaisiin yhteensä 167 950€ (34%*(497 500€-30 000€) + 30% *30 000€= 167 950€). Tämä olisi tilanne jos hankintameno olettamaa ei hyödynnettäisi.

Koska osakkeet on omistettu nyt heinäkuussa 2020 yli viisi vuotta niin voidaan hyödyntää 20% hankintameno olettamaa, jolloin osakkeiden hankintahintana käytettäisiin kahtakymmentä prosenttia myyntihinnasta. Tällöin pääomatuloa syntyisi enää 400 000€ (500 000€ – 20%*500 000€= 400 000€). Tästä summasta lähtisi veroa enää 134 800€ (34%*(400 000€ – 30 000€) + 30%*30 000€ = 134 800€).

Jos taas myyjä malttaisi odottaa muutaman kuukauden niin osakkeet olisi omistettu yli kymmenen vuotta, jolloin voitaisi hyödyntää 40 % hankintameno olettamaa. Tässä tapauksessa pääomatuloa syntyisi enää 300 000 € (500 000€ – 40%*500 000€ = 300 000€). Tästä summasta menisi veroja vain 100 800€ (34%*(300 000€ – 30 000€) + 30%*30 000€ = 100 800€). Vuoden vaihteessa veroja tulisi maksettavaksi 67 150€ vähemmän eli noin 60% alkuperäisistä veroista.

 

Ostajalle verohyötyä poistopohjasta liiketoimintakaupassa

Liiketoimintakaupassa myydään yrityksen koneet, laitteet, brändi, varasto jne. Käytännössä myydään siis kaikki se mitä sovitaan myytävän. Myyjän näkökulmasta myynnistä syntyvä tulo on yhtiölle veronalaista tuloa, jota verotetaan 20% yhteisöverokannalla.

On hyvä huomata, että myytävän yhtiön osakkeet jäävät siis nykyisten osakkaiden hallintaan. Kun liiketoimintakaupasta saatu tulo on syntynyt yhtiöön niin tämä tulisi vielä saada ulos yhtiöstä joko osinkona tai palkkana.

Käytännössä liiketoimintakaupasta saatu tulo verotetaan usein ainakin osittain kahteen kertaan ja kokonaisuudessa maksettavat verot yhtiön ja osakkaan osalta ylittävät usein tuon 30-34%.

Ostajalla on usein riskittömämpää tehdä liiketoimintakauppa kuin osakekauppa, koska silloin ostaja tietää mihin kaikkeen sitoutuu. Osakekaupassa ostaja ottaa vastattavakseen myös yhtiön aiempaa historiaa ja siellä tehtyjä mahdollisia virheitä.

Osakekauppa voi olla myös ostajan näkökulmasta hyvä vaihtoehto, jos myytävässä yhtiössä on esimerkiksi asiakassopimuksia, jotka ovat erityisen arvokkaita ja joista halutaan pitää kiinni.

”Poistopohjan verohyöty on ostajalle tässä esimerkissä 15 % kauppahinnasta.”

 

Poistopohja saattaa kuulostaa tylsältä mutta sillä on isoja verovaikutuksia ostavalle yhtiölle liiketoimintakaupassa. Usein esimerkiksi koneiden ja kaluston arvo kirjanpidossa on vähäisempi kuin niiden todellinen arvo. Liiketoimintakaupan jälkeen nämä saadaan laittaa ostavan yhtiön taseeseen ostohinnalla kun taas osakekaupassa tasearvot säilyvät ennallaan.

Otetaan esimerkki. Sähköurakoitsija A Oy:n firman autojen, koneiden ja kaluston yhteenlaskettu arvo on kirjanpidossa 100 000€. Kilpaileva sähköurakoitsija B Oy tarjoaa A Oy:n liiketoiminnasta 400 000€. Autojen ja koneiden ja kaluston hinnaksi sovittiin 200 000€ ja 200 000€ on liikearvoa. Käytännössä autojen arvo kirjanpidossa kasvoi 100 000€ ja taseeseen syntyi 200 000€ liikearvoa.

Jos oletetaan että ostavan sähköurakoitsijan liiketoiminta on voitollista niin tämä 300 000 euroa taseesta voidaan poistaa kuluna tuloslaskelmalla, mikä pienentää verotettavaa tulosta, jolloin yhteisöveroa tulee maksuun vähemmän. Eli ostajan teoreettinen verohyöty tässä esimerkissä olisi 20%*300 000€ = 60 000€. Poistopohjan verohyöty on ostajalle tässä esimerkissä 15 % kauppahinnasta.

Osakekauppassa ostajalle tulee maksettavaksi 1,6% varainsiirtovero kun taas esimerkin liiketoimintakaupassa varainsiirtoveroa ei tulisi koska ei myyty kiinteistöjä tai arvopapereita.

Yteenvetona voidaan todeta, että ostajan on hyvä pohtia poistopohjan kasvun verovaikutuksia ja myyjän mahdollista hankintameno olettaman hyödyntämistä mikäli kauppa voitaisiin toteuttaa osakekauppana. Etenkin myyjän hankintameno olettama on merkitykseltään suuri. Myyjä saattaisi olla valmis myymään osakkeet huomattavasti halvemmalla kuin liiketoiminnan juuri hankintameno olettaman takia.

Taitava ostaja saattakin ottaa myös nämä asiat huomioon tarjousta tehdessään. Seuraavassa blogitekstissä pohditaan suoraan henkilönä omistamisen ja yhtiön kautta omistamisen plussia ja miinuksia.

Lataa tästä veloituksetta 4 hyödyllistä vinkkiä kirjanpitäjältä.